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来源： 时间：2025-01-17
近年来，企业环境、社会、治理（ESG）已经成为企业发展不可忽视的议题，随着全球范围内对环境及公司社会责任的关注不断增强，中国也在近年通过一系列政策逐步跟上了全球ESG的大潮。不仅在国家“十四五”规划下开启了“碳中和”“碳达峰”目标，新《公司法》第19条和第20条更是分别规定了公司的合规经营义务与社会责任。在此背景下，上市公司更需要关注ESG环境合规、环境信息披露等问题，否则可能面临相关行政或刑事责任。本文将分上下篇对企业ESG信息披露和合规业务展开探讨。
一、关于“双碳”战略和ESG风潮的政策背景
（一）“双碳”战略的政策背景
为应对全球变暖等问题的挑战，2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论的讲话中首次提出“碳达峰”“碳中和”目标（下称“双碳”目标）。其中，“碳达峰”是指二氧化碳排放在某一年达到最高值后开始下降；“碳中和”是指二氧化碳排放与吸收达到平衡，实现净零排放。该目标的设立对我国经济社会发展产生多维度的系统性影响，促进了经济社会的绿色低碳转型。2023年8月15日，国家发展改革委表示，我国碳达峰、碳中和“1+N”政策体系构建完成，并持续落地。其中，“1”是指中共中央、国务院印发的《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，以2025年、2030年、2060年为期，分别设定了各个阶段的主要目标。包含：2030年，非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上；2060年前，实现碳中和，非化石能源消费比重目标要达到80%以上；而“N”则包括一系列配套措施，分领域分行业制定碳达峰实施方案，以及科技支撑、能源保障、碳汇能力等保障方案。
（二）ESG风潮的国际背景
ESG又被称为环境社会治理，分为环境（Environment）、社会（Social）、治理（Governance），并从这三个方面对企业进行全面考核。环境（E）的评价因素包括公司所需资源、使用的能源、排放的废物，以及经营活动和投资行为对环境的影响，具体牵涉到的制度包含环境影响评价、环境污染排放合规、环境信息披露等；社会（S）评价的因素包括员工福利与健康、种族和人权政策、产品质量安全、社区关系、隐私和数据保护、健康和安全、供应链管理等；治理（G）评价的因素包括公司结构、管理层薪酬以及企业道德等在内的内部机制规范性。因这三方面的价值关切，ESG对国家法律法规到行业指引都有所影响。
具体而言，包括COP27（联合国气候变化框架公约第27届缔约方会议）期间，欧洲议会通过《企业永续报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，简称：CSRD）的新规范，从2024年开始将对在欧盟设立的包含外国入境的5万家企业，强制揭露企业环境信息，包括商业模式、企业策略与供应链；2023年10月1日，欧盟实施《碳边境调整机制》（Carbon Border Adjustment Mechanism，简称：CBAM），自2026年起，欧盟将正式征收“碳关税”。届时，有关钢铁、水泥、电力、化肥、铝和氢气等行业，以及特定情况下的间接排放和下游产品都将成为第一批纳入征收范围的行业，影响范围相当可观。
在国家“双碳”政策和国际ESG浪潮两者加乘之下，企业需要重点关注ESG动态和不断变化的相关法律法规，尤其是越来越多企业披露相关环境信息的规定出台，企业更应提前将信息披露的合规工作提上日程。以下，将梳理ESG中环境相关信息披露的制度、内容。
二、境内外ESG信息披露规定梳理
（一）中国
1. 各部委关于公司ESG信息披露的规定[1]
文件名称 | 发布机构 | 相关内容 |
《关于构建绿色金融体系的指导意见》2 | 中国人民银行、财政部、发展改革委、环境保护部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家金融监督管理总局 | 要求对强制环境信息披露制度的上市公司、发债企业逐步建立制度。 |
《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》3 | 生态环境部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会 | 气候投资金融标准体系将逐步完善，并向国际化方向推广气候投资金融标准；完善企业依法公开承诺、信息公开，接受社会广泛监督的气候信息公开规范，推动建立气候信息公开制度。 |
《环境信息依法披露制度改革方案》4 | 生态环境部 | 进一步明确环境信息强制性披露主体，确定环境信息强制性披露内容。 |
《中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部 财政部、生态环境部、金融监管总局、中国证监会关于进一步强化金融支持绿色低碳发展的指导意见》5 | 中国人民银行、国家发展和改革委员会（含原国家发展计划委员会、原国家计划委员会）、工业和信息化部、财政部、生态环境部、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会 | 鼓励信用评级机构建立健全针对绿色金融产品的评级体系，支持信用评级机构将环境、社会和治理（ESG）因素纳入信用评级方法与模型。推动重点排污单位、实施强制性清洁生产审核的企业、相关上市公司和发债企业依法披露的环境信息、碳排放信息等实现数据共享。发挥国家产融合作平台作用，建立工业绿色发展信息共享机制，推动跨部门、多维度、高价值绿色数据对接。 |
表1：各部委关于公司ESG信息披露的规定
2. 证监会、交易所关于公司ESG信息披露的规定
文件名称 | 发布机构/时间 | 针对对象 | 相关内容 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(2021年修订）6 | 中国证券监督管理委员会 | 在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司 | 单独设置了环境和社会责任章节，鼓励企业率先披露其积极管理社会责任的努力，并建议属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司，应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定披露主要环境信息。 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》7 | 中国证券监督管理委员会 | 北京证券交易所上市公司 | 1) 如果公司或其重要子公司属于环保部门报告的主要排放者，则应披露重大环境信息。包括排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案及其他应当公开的环境信息。 2) 鼓励公司自愿披露报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果。 |
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》8 | 上海证券交易所 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体 。 | 1) 从事火力发电、钢铁冶炼、水泥生产、电解铝、矿产开发等对环境影响较大行业的公司，应当披露所列的环境信息，并应当重点说明公司在环保投资和环境技术开发方面的工作情况。 2) 上市公司发生与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及其衍生品种价格产生较大影响的，应当及时披露事件情况及对公司经营以及利益相关者可能产生的影响。 |
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》9 | 上海证券交易所 | 上证180指数、科创50指数样本公司以及境内外同时上市的公司 | 1) 披露主体应当结合所识别的气候相关风险和机遇，评估公司的战略、商业模式等对气候变化的适应性，并披露公司关于气候变化对其战略和商业模式影响的评估情况，以及应对相关影响的方法。 2) 公司在评估其气候适应性时考虑的重大不确定性因素；公司在短期、中期和长期内为适应气候变化调整其战略和商业模式的能力。 |
表2：证监会、交易所关于公司ESG信息披露的规定
综上，目前，中国尚未出台完整、统一、独立的 ESG 信息披露条例，但国资委、各部委、特定行业监管机构近年来发布的一系列文件中，都出现了对企业 ESG信息披露的要求。并且，从自愿到半强制再到强制规定，已逐渐加强披露的治理力度。
另外，国家在因应各行业需求制定ESG信息披露标准时，也大量参考了国际通行标准并结合中国的国情和战略布局进行调整。以下，针对国际目前较为通用的ESG信息披露框架进行整理、分析。
（二）国际ESG信息披露框架
报告框架 | 概述 | 主要对象 | 可能涉及的披露内容 |
全球报告倡议组织（GRI）标准 | 目前使用最广泛的ESG信息披露框架，尤其在欧洲企业中非常普遍。提供了详细的议题披露内容及方法，包含基础、一般披露和管理方法等通用准则，以及经济、环境和社会议题的具体披露标准。 | 所有利益相关者 | 物料（GRI301） 能源（GRI302） 水资源和污水（GRI303） 生物多样性（GRI304） 排放（GRI305） 废弃物（GRI306） 污水和废弃物（GRI306） |
可持续发展会计准则委员会SASB准则 | 在美国企业中较为流行，主要用于一般性披露，并辅以气候相关问题的披露。SASB将企业分为11个领域、77个子行业，根据业务类型、资源强度、可持续影响力和可持续创新潜力等指标制定了不同的披露要求。较侧重于财务影响和投资者关注的议题。 | 财务资本提供者 | 11个领域包含：日用消耗品、采掘矿产加工、金融、食品和饮料、医疗卫生、基础设施、可再生资源和替代能源、资源转化、服务、技术与通信、交通运输 |
欧洲可持续发展报告标准（CSRD） | CSRD 的目标是提供透明度，从而帮助投资者、分析师、消费者和其他利益相关者更好地评估欧盟公司的可持续性发展绩效以及相关的业务影响和风险。Shi1欧盟委员会“可持续金融一揽子计划”的一部分。 | 到 2028 年，以下所有组织或企业均需遵守 CSRD： 1) 包括在欧盟监管的市场交易所上市的所有公司，但在连续资产负债表结账日期不满足标准中的上市“微型企业”除外 2) 总部位于欧盟的大型企业，无论是否上市 3) “第三国”企业 | 由于CSRD采取双重重要性标准，也就是影响重要性和财务重要性并重。 因此包含：业务对可持续发展问题已经或可能产生的影响（例如，碳排放、员工队伍多元化、尊重人权）。可持续发展问题对组织财务已经或可能产生的影响（例如，现金流、风险、资金获取）。 |
气候相关财务披露特别工作组（TCFD）建议 | 旨在帮助确定投资者、贷款人和保险承保人所需的资讯，以适当评估和定价与气候相关的风险和机遇。建议包括四个核心要素：治理、策略、风险管理、指标与目标 | 目的是自愿实施，但在巴西、日本、新加坡、瑞士、英国等市场，这些建议正逐渐成为强制性要求。 | _ |
表3：主流报告框架中涉及到的环境信息披露
三、ESG环境信息披露带给企业的挑战
（一） 技术和管理能力不足
如前所述，ESG牵涉的行业类别广大，环境信息收集和核算的难度较大，企业通常缺乏专业的技术和管理能力来处理复杂的ESG数据，目前企业会选择聘请专业领域的环境律师和会计事务所来提供核算以及管理建议，但整体上仍需提升管理水平。
（二）法律和合规风险
随着越来越多国家和地区密集发布可持续信息披露监管要求，ESG信息披露正从“选答题”逐渐向“必答题”转变，尤其是在环境领域，国家也正在从自愿披露制度转向强制披露制度，这给企业带来了额外的成本和风险。如果企业未能遵守强制性的ESG披露要求或存在误导性内容，可能会面临调查、执法和诉讼等重大法律风险。
（三）市场压力和竞争
全球范围内，ESG投资规模在过去十年内增长了近三倍，这使得企业必须改进其ESG信息管理以满足披露需求。特别是有规模的企业，一般在面临国际业务往来时都必须遵守双方约定的披露规范。同时，企业需要应对来自客户、供应商、投资者和其他利益相关者对环境信息披露的压力，以提高其ESG表现，才能够建立品牌形象，帮助盈利。
四、结语
透过梳理中国以及国际上当前的ESG环境信息披露标准，我们可以发现，在实践中，企业面临的环境风险越来越剧烈，环境问题不再只是遥远的价值关怀，更是切身的利益相关。除了信息披露之外，企业的环境污染治理不合规、环境影响评估审批不过关等问题也是企业在实践中常常面临的新挑战。为有效应对这些挑战，下篇将会从企业所面临的环境风险来进一步分析企业合规对策。
参考文献
1.2024年6月5日，最高人民法院发布《中国环境资源审判（2023）》。
2.2022年4月16日中国企业改革与发展研究会发布《企业ESG披露指南》
3.《宁波市鄞州区市场监管领域企业合规工作指引（试行）》
4.《最高人民法院关于完整准确全面贯彻新发展理念为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》（法发〔2023〕5号）
5.陈瑞华：《行政监管环节的律师合规业务》，载《中国律师》，2021年。
6.郭雳、武鸿儒：《ESG趋向下的公司治理现代化》，载《北京大学学报（哲学社会科学版）》，2023年。
7.王涌：《论公司法修订中公司治理的目标迁移及范式重塑》，载《财经理论与实践》，2023 年第44 卷第⼀期。
8.朱慈蕴、吕成龙：《ESG的兴起与现代公司法的能动回应》载《中外法学》，2022年。
9.季立刚、张天行：《“双碳”背景下我国绿色证券市场ESG责任投资原则构建论》，载《财经法学》，2022 年第4 期。
10.陈景善、何天翔：《公司ESG分层治理范式：董事信义义务的嵌合模式选择》，载《郑州大学学报（哲学社会科学版）》，2023年。
11.胡琼敏：《浅析国有企业法律风险防控体系的构建路径》载《法制与经济》，2019年。
12.菲利普·韦勒、万方：《有效的合规计划与企业刑事诉讼》，载《财经法学》，2018年。
13. 截止2024年7月的统计，并已省略失效法条。
14.《中国人民银行、财政部、发展改革委等关于构建绿色金融体系的指导意见》，2016年8月31日公布。
15.《生态环境部、国家发展和改革委员会、中国人民银行等关于促进应对气候变化投融资的指导意见》，2020年1月20日公布。
16.《环境信息依法披露制度改革方案》，2021年5月24日公布。
17.《中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部 财政部、生态环境部、金融监管总局、中国证监会关于进一步强化金融支持绿色低碳发展的指导意见》，2024年3月27日公布。
18.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(2021年修订) ，中国证券监督管理委员会公告〔2021〕15号，2021年6月28日公布。
19.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号》，中国证券监督管理委员会公告〔2021〕33号，2021年10月30日公布。
20.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》，上证发〔2023〕193号，2023年12月15日公布。
21.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告(试行)》，上证发〔2024〕33号，2024年4月12日公布。
22.Kacanski, S, Dreyer, JK & Sund, KJ (eds) 2023, Measuring Sustainability and CSR: From Reporting to Decision-Making. Ethical Economy, vol. 64, 1 edn, Springer, Cham. https://doi.org/10.1007/978-3-031-26959-2
来源：中银律师事务所
